转让定价风险防控新路径：深圳“跨境事项事前税收遵从评估服务”简评
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2023年12月28日，国家税务总局深圳市税务局在官方网站发布了《跨境事项事前税收遵从评估服务问答》[1]（下称“《问答》”），宣布推出跨境事项事前税收遵从评估服务（下称“遵从评估服务”）。通过遵从评估服务机制，企业可提请深圳市税务局就其未来跨境关联交易定价安排的特别纳税调整风险（即俗称反避税风险）进行评估反馈，以取得更高的税收确定性。
遵从评估服务是深圳市税务局创新升级纳税服务的新举措，也是转让定价风险管理领域的有益尝试。过往企业为获得转让定价税收确定性，通常需要申请预约定价安排（Advance Pricing Arrangement），而遵从评估服务为企业提供了防控转让定价风险的新路径。虽然相较于经税企双方往复磋商达成的预约定价安排，遵从评估服务的法律约束力有所不及，但其流程更为简易便捷，具有独特优势。我们以此文对遵从评估服务的机制作简要归纳与点评，供读者参考。
01
遵从评估服务的基本机制
概括而言，遵从评估服务是基于税企互信，企业对预期发生的跨境关联交易的税收风险水平提出评估申请，深圳市税务局进行分析后书面反馈评估意见的服务。《问答》明确，遵从评估服务适用于三类情形：（1）跨境关联交易中企业及其关联方功能判断的税收风险水平；（2）跨境关联交易转让定价方法选用的税收风险水平；（3）关联债权性投资与非关联债权性投资确认方式的税收风险水平。
鉴于《问答》对遵从评估服务的提请及评估流程、所需信息资料等已作详尽介绍，此处不再赘述。根据《问答》内容，我们通过以下图表简要归纳了遵从评估服务的基本机制，供读者快速了解。
02
遵从评估服务与单边预约定价安排的比较
借由遵从评估服务，深圳市税务局可预先对企业未来跨境关联交易的转让定价税收风险水平进行评估反馈，以促进企业遵从中国转让定价制度、为企业提供更高中国税收确定性。从功能及机制来看，遵从评估服务与我国税务机关大力推动的预约定价安排存在相近之处，但从法律属性的角度，两者又有显著差别。
预约定价安排是国际通行的一种特别纳税调整规则，指税企双方就未来年度关联交易的定价原则和计算方法经磋商后达成的一致性协议。预约定价安排对税企双方均具有约束力，企业遵照预约定价安排的条款处理关联交易，可避免被税务机关特别纳税调整的风险。按照参与的国家（地区）税务机关的数量，预约定价安排通常被分为单边、双边和多边等类型。近年来，我国税务机关持续优化单边预约定价安排制度政策，不断拓展单边预约定价安排的惠及面。2021年7月，国家税务总局颁布《关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第24号），以提升单边预约定价安排的谈签效率；2022年，深圳市税务局联合深圳海关下发《关于实施关联进口货物转让定价协同管理有关事项的通告》（深关税〔2022〕62号），在关联进口货物转让定价领域，率先探索税务单边预约定价安排与海关价格预裁定跨部门协同管理，进一步增强了转让定价遵从确定性。
预约定价安排属于特别纳税调整措施，实质上是税务机关出于反避税目的对企业纳税事项所作的税务调整，这决定了预约定价安排在申请受理、审核评估、监控执行等环节必然会体现税收的强制性属性。与之相比，遵从评估服务属于税务服务范畴，税务机关给予的答复不会产生法的拘束效力，但也正因如此，遵从评估服务能以比预约定价安排更方便快捷的方式进行。
下表对比了遵从评估服务和单边预约定价安排在申请主体、针对事项、办理流程等方面的差异，以更加直观地反映遵从评估服务的特点及优势。
我们的观察和建议
对于跨境运营企业，转让定价风险防控是无法回避的税务问题，一旦受到税务机关的转让定价调查，企业往往面临补缴巨额税款及利息的风险与后果；即便不考虑补税风险，应对转让定价调查的过程本身也极为耗时耗力。与其亡羊补牢，不如防患未然，事先防控转让定价风险对企业意义重大，这也是预约定价安排越来越受到青睐的原因。
深圳市税务局推出遵从评估服务，为企业防控转让定价风险提供了预约定价安排之外的新路径。相较而言，遵从评估服务申请门槛更低、程序更加简便，建议企业（特别是在深圳地区运营的企业）重点关注。在计划开展跨境关联业务的情况下，如企业不满足预约定价安排申请条件或暂时不准备申请预约定价安排，可以考虑通过提请遵从评估服务来增强税收确定性，降低跨境经营税收风险。
需要提醒的是，尽管遵从评估服务的机制更加简捷，但其实对企业提交申请的质量、税企双方的沟通顺畅程度提出了更高的潜在要求。企业在提出申请时有必要进行充分论证和准备，从而提高申请效率，增加取得有利评估意见的可能性。
脚注：
[1] https://shenzhen.chinatax.gov.cn/sztax/xwdt/ztzl/12366nsfwrx/12366rdwt/202312/66bf01453437465291829d0b5b6f34f0.shtml
本文作者
刘勃
合伙人
合规业务部
liubo@cn.kwm.com
业务领域：中国税务咨询与税务争议解决
刘律师拥有丰富的税务领域执业经验，为众多客户提供与中国税务相关的各类咨询服务，主要包括为企业并购提供税务咨询，处理投资与交易的税务问题，为不动产和基础建设投资提供税务和财务咨询，非居民税收与国际税务筹划，个人所得税筹划，金融产品的涉税相关咨询等。刘律师深谙跨境投资结构与企业重组的税务实践与要点，为包括跨国企业、国有企业、新经济企业和高净值人士在内的各类客户提供合规与创新的税务规划方案。
张春阳
主办律师
合规业务部
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封面图源：种子计划-发芽·杜飞辰